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查看PDF原文公告日期：2022-10-12
1深 圳 证 券 交 易 所关于对冰山冷热科技股份有限公司的重组问询函非许可类重组问询函〔2022〕第 17 号冰山冷热科技股份有限公司董事会：2022 年 9 月 27 日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称报告书）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：1. 报告书显示，与你公司前期披露的提示性公告相比，本次重大资产重组交易标的由松下压缩机（释义同报告书，下同）60%股权、松下制冷 100%股权、松下冷机 55%股权调整为松下压缩机 60%股权、松下冷机 55%股权，主要原因是交易双方对松下制冷相关业务及资产交易范围没有达成一致意见。2021 年12 月你公司将所持松下制冷 40%股权转让给松下中国。你公司主要产品应用于工业制冷和大型/特大型商业制冷场景（包括制冷空调和冷冻冷藏），标的公司主要产品和服务应用于轻型商业制冷市场。本次交易完成后，标的公司将成为你公司2全资子公司。请你公司：（1）说明你公司 2021 年 12 月转让松下制冷 40%股权的原因，并结合松下制冷的资产情况、主营业务和业务协同性（如有）等因素，说明转让松下制冷对你公司生产经营、财务指标的具体影响，目前松下制冷主营业务是否与你公司业务存在重合的情形；（2）说明你公司已将持有松下制冷 40%股权转让的情况下，前期策划本次交易时又拟收购松下制冷 100%股权后交易双方未能达成一致意见的原因及合理性，是否存在应披露而未披露的利益安排；（3）结合财务数据，说明本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式是否发生变化，并结合本次重组在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体调整安排，说明本次交易完成后上市公司对标的资产实施整合和管控的措施及其可行性；（4）说明标的公司管理层、核心技术人员报告期内的变动情况，是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险，并说明本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。2. 报告书显示，三洋电机分别与松下冷机、松下压缩机签署的《专利实施许可合同》，约定合同有效期届满如未书面解约，3则合同自动续期至许可专利最后期满日为限；松下控股株式会社分别与松下冷机、松下压缩机签署的有关松下品牌（商号、企业标志及商标）的《品牌使用许可协议》（以下称为现有品牌协议），将在交易完后终止现有品牌协议，标的公司不再使用松下商号，以 重 新 签 署品 牌 使用 许 可 协议 的 方 式许 可 标的 公 司 使用「Panasonic」和「松下」商标从交割日起 3 年有效；松下电器株式会社分别与松下冷机、松下压缩机签署的《技术使用许可合同》，合同有效期间均至 2024 年 12 月 31 日为止。请你公司：（1）结合标的公司相关业务开展、财务指标等因素，说明被授权使用的相关商标、专利和技术对标的公司的重要程度，是否存在重大技术依赖；（2）说明商标 3 年后终止使用、专利及技术许可协议续期到期后的安排，到期后再次取得许可的可行性，相关成本费用是否将大幅上升，若未取得是否会对标的资产后期生产经营产生重大不利影响，如是，说明相关风险应对措施；（3）说明报告期内上述商标、专利与技术许可使用费相关的会计处理，是否符合相关会计准则的有关规定，收益法评估中是否充分考虑了相关许可使用费的影响及其理由。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。3. 报告书显示，截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机资产基础法评估价值为 132,855.71 万元，增值率为 21.16%；4收益法评估价值为 154,858.00 万元，增值率 41.23%；本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。松下压缩机 2020 年、2021 年、2022 年 1-5 月实际营业收入分别为 90,580.58 万元、111,703.61 万元、50,600.78 万元，2022 年 6-12 月至 2027 年预测营业收入分别为 63,179.37 万元、118,431.71 万元、125,180.62 万元、132,601.14 万元、138,796.02 万元、144,175.25 万元。松下冷机收益法评估价值为 15,891.00 万元，增值率为19.30%，资产基础法评估价值为 14,860.92 万元，增值率为 11.57%。本次评估采用……[点击查看PDF原文]
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转载自: 000530股吧 http://000530.h0.cn
公司名称：大冷股份
股票代码：sz000530
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：机械基件
所属地区：辽宁
公司全称：大连冷冻机股份有限公司
英文名称：Dalian Refrigeration Co., Ltd.
公司简介：大冷股份公司是以经营“冰山”牌制冷设备及其配套辅机、阀、配件以及冷冻工程所需配套产品加工制造、制冷空调系统设计制造安装维修调试和技术服务等为主业的国家一级企业。公司坚持以现代的科技、现代的管理、现代的人才为牵动，大力开发适应市场需求，高科技含量、高...
注册资本：8.4亿
法人代表：纪志坚
总 经 理：殷喜德
董 秘：宋文宝
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